中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月17日刊载于《中国证券报》《证券时报》的《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（）的募集说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  三、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

  四、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月21日至2027年6月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年12月25日至2027年6月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

  十三、信用评级情况：节能风电主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1770号文核准，公司于2021年6月21日公开发行了300万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。发行方式选用向公司在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额全部由保荐人（承销总干事）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309号文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2021年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。

  公司已于2021年6月17日在《中国证券报》刊登了《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（）查询。

  公司前身为风电有限公司，设立于2006年1月。2006年1月4日，中国节能和北京国投签订《中节能风力发电投资有限公司股东会决议》，决定共同出资设立风电有限公司。风电有限公司设立时注册资本为30,000万元，其中中国节能出资15,300万元，占注册资本的51%；北京国投出资14,700万元，占注册资本的49%。2006年1月5日，北京天通会计师事务所有限公司出具天通（2006）验字第001号《验资报告》，审验截至2006年1月5日，风电有限公司（筹）已收到中国节能和北京国投缴纳的注册资本合计30,000万元，全部为货币出资。2006年1月6日，风电有限公司在国家工商总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：09）。

  2006年5月18日，经风电有限公司股东会审议通过，北京国投将其所持风电有限公司49%的股权转让于中国节能。北京国投与中国节能就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，本次股权转让已经国务院国资委下发的《关于中节能风力发电投资有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1102号）批准，转让价格已经国务院国资委备案的中兴立评报字[2006]第1023号评估报告确认的截至基准日2006年6月30日风电有限公司净资产评估值为基准确定。2006年12月28日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  2007年2月8日，中国节能下发《关于同意给中节能风力发电投资有限公司增资的批复》（节投[2007]48号），决定对风电有限公司增资6,000万元。2007年4月4日，北京兴华出具（2007）京会兴（验）字第4-004号《验资报告》，审验截至2007年4月4日，风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式为货币出资。2007年4月23日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实际所收资本变更为36,000万元。

  2007年5月25日，中国节能下发《关于对中节能风力发电投资有限公司增资的通知》（节投[2007]148号），同意风电有限公司新增股东中节投新型建筑材料投资有限公司，新增股东以货币方式向风电有限公司增资8,000万元。中节投新型建筑材料投资有限公司为中国节能全资子公司。2007年5月25日，经风电有限公司2007年第一次股东会审议，同意风电有限公司注册资本增加至44,000万元，由中节投新型建筑材料投资有限公司认缴本次新增注册资本。2007年5月28日，中勤万信出具（2007）中勤验字第05017号《验资报告》，审验截至2007年5月28日止，风电有限公司已收到中节投新型建筑材料投资有限公司缴纳的新增注册资本8,000万元，出资方式为货币出资。2007年5月29日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实际所收资本变更为44,000万元。

  2007年12月24日，经风电有限公司2007年第三次股东会审议，中国节能以货币向风电有限公司增资17,800万元。2007年12月25日，北京兴华出具（2007）京会兴（验）字第4-025号《验资报告》，审验截至2007年12月25日止，风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本17,800万元，出资方式为货币出资。2008年1月3日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实际所收资本变更为61,800万元。

  2008年4月20日，经风电有限公司2008年第一次股东会审议，中国节能向风电有限公司以货币增资16,400万元。2008年4月8日，北京兴华出具（2008）京会兴（验）字第4-011号《验资报告》，审验截至2008年4月7日，风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本16,400万元，出资方式为货币出资。2008年5月8日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实际所收资本变更为78,200万元。

  2008年11月24日，中国节能下发《关于将中节能新材料投资有限公司持有的中节能风力发电投资有限公司股权无偿划转入公司的通知》（节投[2008]377号），并抄送国务院派驻中国节能投资公司监事会，决定将中节能新材料投资有限公司持有的风电有限公司10.23%的股权无偿划转至中国节能。

  2008年11月24日，经风电有限公司2008年第二次股东会审议，同意中节能新材料投资有限公司将持有风电有限公司10.23%的股权无偿划转至中国节能。同日，中国节能与中节能新材料投资有限公司就上述股权无偿划转事项签订了《无偿划转协议》。2008年12月8日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  2009年9月18日，中国节能作出《中国节能关于风电公司引进战略投资者的决议》，决定风电有限公司引入投资者社保基金、光控安心和光大创业。上述各方于2009年9月签订《关于中节能风力发电投资有限公司之增资协议》，约定以中发国际评估事务所出具并经中国节能备案的中发评报字（2009）第063号《中节能风力发电投资有限公司增资项目资产评定估计报告》所确定的风电有限公司于基准日2008年12月31日的净资产评估值114,100万元为基础（折合1.46元/1元注册资本）为定价基准进行增资。中国节能以50,700万元认购新增注册资本33,800万元、社保基金以48,000万元认购新增注册资本32,000万元、光控安心以14,000万元认购新增注册资本9,333万元、光大创业以10,000万元认购新增注册资本6,667万元。

  2009年9月21日，经风电有限公司2009年第一次股东会审议，风电有限公司注册资本由78,200万元增至160,000万元，其中中国节能以货币出资33,800万元、社保基金以货币出资32,000万元、光控安心以货币出资9,333万元、光大创业以货币出资6,667万元。增资完成后，风电有限公司注册资本变更为160,000万元。2009年9月21日，北京兴华出具了（2009）京会兴（验）字第4-015号《验资报告》，审验截至2009年9月21日，风电有限公司已收到各方股东缴纳的新增注册资本（实际所收资本）合计81,800万元，出资方式为货币出资。

  2009年9月28日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实际所收资本变更为160,000万元。

  2009年11月，中国节能作出《关于中国节能转让所持中节能风力发电投资有限公司股权的决议》，拟通过公开挂牌方式出售其持有的风电有限公司10%的股权。2009年11月18日，风电有限公司召开了2009年第二次股东会，审议通过中国节能转让其持有的风电有限公司10%股权的议案，风电有限公司另外的股东社保基金、光控安心和光大创业都同意放弃上述所转让股权的优先购买权。

  根据中发评估于2009年11月15日出具的并经中国节能备案的中发评报字[2009]第082号《中节能风力发电投资有限公司股权转让项目资产评定估计报告》，风电有限公司于基准日2009年9月30日的净资产评定估计值为236,700万元（折合1.48元/1元注册资本）。中国节能所持风电有限公司10%的股权经资产评估并备案后，通过上海联合产权交易所上市挂牌并产生国开金融为唯一受让方，2009年12月18日，中国节能与国开金融签订《上海市产权交易合同》，以24,320万元（折合1.52元/1元注册资本）的价格将所持风电有限公司10%的股权转让予国开金融。

  2009年12月23日，风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  2010年5月16日，风电有限公司股东中国节能、社保基金、国开金融、光控安心、光大创业签订《发起人协议书》，都同意共同发起设立节能风电。协议约定以截至2009年12月31日经审计的账面净资产205,294.70万元为基数，按照1:0.7793674281的比例将净资产折为注册资本160,000万元，其余作为资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

  2010年6月23日，国务院国资委作出《关于中节能风力发电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]472号），批准了发行人设立时的国有股权管理方案。2010年6月25日，北京兴华出具了《验资报告》（[2010]京会兴验字第7012号）。2010年6月27日，公司召开了创立大会，并于2010年6月30日在国家工商总局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：）。

  2014年8月19日，发行人获中国证监会证监许可[2014]842号文核准首次公开发行股票。2014年9月18日，公司以每股2.17元的价格首次公开发行人民币普通股股票（A股）17,778万股，根据北京兴华于2014年9月24日出具的[2014]京会兴验字第07100009号《验资报告》，截至2014年9月23日，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）新股实际收到的募集资金扣除上市发行费用后，实际募集资金净额为32,855.48万元，其中增加股本17,778.00万元，增加资本公积一股本溢价15,077.48万元。公司首次公开发行的股票于2014年9月29日在上交所挂牌上市交易，股票简称“节能风电”，股票代码“601016”。

  （2首次公开发行股份时公司第一大股东中国节能承诺股票锁定期为三十六个月，其他限售股东承诺股票锁定期为十二个月）

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1032号），公司境内发行A股并上市后，按此次发行17,778万股的10%计算，公司国有股东中国节能、国开金融分别将持有的公司股份1,185.20万股、197.5333万股划转给社保基金。同时，社保基金将所持公司股份395.0667万股变更登记至其转持股票账户。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，由中国节能、国开金融转由社保基金持有的公司股份及社保基金变更至其转持股票账户的公司股份，社保基金将在公司此次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

  2015年12月3日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2824号），核准公司的此次非公开发行。2015年12月22日，公司以每股10.00元的价格非公开发行人民币普通股股票（A股）30,000万股。根据中勤万信于2015年12月28日出具的勤信验字[2015]第1156号《验资报告》，截至2015年12月25日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）新股实际收到的募集资金净额294,608.37万元，其中增加股本30,000.00万元，增加资本公积264,608.37万元。2016年3月2日，发行人取得了变更后的企业法人营业执照。

  2017年3月28日，发行人2016年年度股东大会审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2016年12月31日公司股本总额2,077,780,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增2,077,780,000股，转增后公司股本将增加至4,155,560,000股，本次分配后，公司注册资本由207,778.00万元增加为415,556.00万元。

  2020年3月31日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准节能风电非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号），核准公司的此次非公开发行。2020年8月19日，公司以每股2.49元的价格非公开发行人民币普通股股票（A股）83,111.20万股。根据中勤万信于2020年8月27日出具的勤信验字[2020]第0016号《验资报告》，截至2020年8月26日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）新股实际收到的募集资金净额205,584.73万元，其中增加股本83,111.20万元，增加资本公积122,473.53万元。2020年9月4日，发行人公告非公开发行A股股票发行情况报告书；2020年10月28日，发行人取得了变更后的企业法人营业执照。

  经公司第四届董事会第二十一次、第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会及第四届监事会第十三次、第十六次会议审议通过，拟授予包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的129名激励对象授予限制性股票2,638万股，授予日为2021年1月26日，授予价格为1.75元/股。公司于2021年2月2日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记手续，公司总股本由498,667.20万元增加为501,305.20万元。

  公司的主营业务为风力发电的项目开发、投资、建设及运营。公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专业化风力发电公司。

  截至2020年末，公司实现累计装机容量400.53万千瓦，权益装机容量377.10万千瓦；同时，公司在建项目装机容量合计为232万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达100.45万千瓦。

  2020年度公司累计完成上网电量65.41亿千瓦时，平均利用小时数为2,250小时。

  资料来源：中国电力企业联合会，国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《中国风电建设统计评价报告》，公司数据

  公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，公司坚持“有效益的规模和有规模的效益”的市场开发原则，以专业化的经营和管理确保每个项目的盈利能力。

  公司有着非常丰富的风电场运营经验，对从750kW到3MW，从定桨距、双馈到直驱风机，从纯进口风机、合资企业风机到全国产风机都有运营维护经验。由于运营时间早，对各种故障处理积累了丰富经验。公司多年来培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍，通过技术攻关和技术创新，具备了控制管理系统等核心部件故障的自行解决能力；通过完成核心部件的国产化替代工作，降低了运行维护和备品备件采购成本；通过使用先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，降低了停机维修时间。

  公司投资建设的张北满井风电场一期和新疆托里100MW风电场三期项目分别于2007年、2011年被评为“国家优质投资项目”，河北张北单晶河200MW风电特许权项目、甘肃玉门昌马大坝南、北48MW大型风电机组示范风电场项目及中节能乌鲁木齐托里200MW风电场二期49.5MW项目荣获2014-2015年度“国家优质投资项目”。

  “中节能风电”在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象，公司先后中标并示范建设了国家第一个百万千瓦风电基地启动项目一一河北张北单晶河200MW特许权项目；中标并示范建设了国家第一个千万千瓦风电基地启动项目一一甘肃昌马200MW特许权项目。

  截至2020年12月31日，公司在建项目装机容量合计为232万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达100.45万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、山东、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。

  同时，企业具有良好信用记录和银企关系，资金保障能力较强。公司在过去几年积累了良好的信用记录，银企关系稳定，目前公司除了向公开市场增发、发行绿色公司债券、定向增发以外，可以再一次进行选择的融资渠道和可使用的金融工具也较为丰富，资产金额来源有保障。

  公司的管理层拥有丰富的专业相关知识，对风电行业，包括行业发展历史、特征以及未来发展的新趋势具有深刻的理解。公司的高级管理层在电力行业拥有多年的相关经验，并且从始至终保持稳定和紧密合作的关系。凭借管理层的经验和能力，本企业能有效地控制成本，提高运营效率和公司纯收入能力。公司通过持续的自我挖掘和培养，已形成了一支有着非常丰富理论知识和行业实践经验的专业化的技术、管理团队。

  6、发行方式：这次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额全部由保荐人（承销总干事）包销。

  截至2021年7月7日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细见下表所示：

  这次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年6月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况做审验，并出具了众环验字[2021]0200014号验资报告。

  1、这次发行已经公司2020年12月25日召开的第四届董事会第二十三次会议、2021年3月4日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月22日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

  本次发行已于2021年5月10日获中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第49次工作会议审核通过，并于2021年5月26日领取《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】1770号）。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币299,651.42万元。

  7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为300万手（3,000万张）。

  本次可转债期限为发行之日起六年。即自2021年6月21日至2027年6月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年12月25日至2027年6月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关法律法规，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关联的内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关法律法规办理。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

  ①在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  在本次可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额由保荐人（承销总干事）包销。

  ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年6月18日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生明显的变化，公司将于申购起始日（2021年6月21日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

  ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

  发行人现有总股本5,013,052,000股，全部可参与原股东优先配售。按这次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。

  原股东可优先配售的节能转债数量为其在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的持有节能风电的股份数量按每股配售0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

  原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。

  原股东的优先认购通过上交所交易系统来进行，认购时间为2021年6月21日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响这次发行，则顺延至下一交易日接着来进行。配售代码为“764016”，配售简称为“节能配债”。

  原股东认购1手“节能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债，请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

  原股东持有的“节能风电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  ②原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应通过你自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

  ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  ④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

  项目投资总额高于这次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自这次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （4）按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让或质押其所持有的本次债券；

  （7）按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （3）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益紧密关联的违约责任等约定）；

  （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取对应措施（包括但不限于和发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

  2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能会引起本次可转债发生违约的；

  3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能会引起本次可转债发生违约的；

  4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

  5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿还债务的能力面临严重不确定性的；

  6）发行人或其控制股权的人、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿还债务的能力面临严重不确定性的；

  （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述事项以外，受托管理人为维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

  5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

  大公国际为公司这次发行出具了《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，这次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。在可转换公司债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当做担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为105.64亿元，归属于母公司股东的净资产为98.30亿元，皆高于15亿元，因此这次发行的可转债未做担保。债券存续期间若发生严重影响企业经营业绩和偿还债务的能力的事件，债券可能因未做担保而增大偿付风险。

  报告期各期末，企业流动比率分别是1.68、1.42和1.41，速动比率分别是1.62、1.37和1.38，整体呈上涨的趋势，期间存在一定波动性，2019年末有小幅下滑，主要系短期借款与应该支付的账款增加，导致流动负债增幅较大所致。2020年末，企业流动比率和速动比率与上年末基本持平。

  报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为64.17%、65.61%和68.07%，呈小幅上涨的趋势，主要系报告期内持续的新项目投建，导致对应的债务融资额度增加所致。

  公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2019】第0355号、勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号标准无保留意见的审计报告。

  EBITDA利息保障倍数= EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股盈利如下：

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细见下表所示：

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资的人可浏览上交所网站（）查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.05元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加300,000.00万元，总股本增加约74,074.07万股。

  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：中节能风力发电股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，节能转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐节能转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。