式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第四十三次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次董事会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合法律和法规、规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募

  （以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“这次发行股份及支付现金购买资产”或“这次发行”），并向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“这次募集配套资金”，与“这次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，经过对公司真实的情况及相关事项做认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

  两部分组成。这次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为这次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响这次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.6024%股权；上市公司拟向张文

  辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷持有大地修复 27.3976%股权）。

  公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

  注 2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。

  易作价确定为 47,254.01万元，杭州普捷作价确定为 18,771.74万元。

  券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行

  的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。

  行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的

  因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律和法规和深交所的规则办理。

  内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起 30个工作日内将亏损金

  国证监会关于这次发行的注册同意文件，则该有效期自动延长至这次发行完成日。

  前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  募集配套资金。募集配套资金总额不超过 55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过上

  的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（承销总干事）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、信托公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司依照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

  配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（承销总干事）协商确定。

  金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

  发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过这次发行前公司总股本的 30%。

  证监会同意注册后，由公司董事会依据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（承销总干事）协商确定。

  息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  上市公司这次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的 30%，中

  国证监会关于这次募集配套资金的注册同意文件，则该有效期自动延长至这次募集配套资金完成日。

  销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。

  司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式来进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

  至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司做补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。

  当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×这次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份

  业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上

  市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补

  计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评定估计报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

  业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司做补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

  额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×这次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产

  资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×这次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

  业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上

  市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

  资产的期末减值补偿金额合计不超过标的资产的交易对价，业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公

  司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

  家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

  及其摘要的议案》

  公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

  并募集配 根据《 联董事刘 士需回避 表决情 避票 5票 本议案 四、审议 市的议案 （一） 本次交 产及公司 2 产重组的

  资金暨关联交易报告 司章程》以及其他相 强先生、胡正鸣先生 决。 ：表决票 9票，赞成 表决结果：通过。 需提交股东大会审议 过了《关于本次交 次交易不构成重大 标的资产的交易金额 022年度经审计的财 标计算情况如下：

  书（草案） 关规定，本 、李强先生、 4票，反对 。 不构成重大 产重组 合计为 66,02 数据，对本

  注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2022年 12月 31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

  交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的经营事物的规模，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算 12个月内连续对同一或者相关

  资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  协议受让公司原控制股权的人、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司部分股份成为公司控制股权的人。截至目前，中国节能直接持有公司 735,288,625股股份，占公司总股本的 24.80%；中国节能的一致行动人中节能资本控股有限公

  司持有公司 74,088,893股股份，占公司总股本的 2.50%，二者合计持有公司 27.30%股份，中国节能为公司的控制股权的人。

  的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购买的资产为其持有的大地修复 55.3237%股权（以下简称“关联方所持标的资产”）。根据

  本次交易标的公司相关审计、评估结果，经测算，本次重组收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生明显的变化，公司控制股权的人仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

  行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

  否定意见或没办法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

  控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性。

  金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

  集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持公司股份比例不超过公司本次交易后总股本的30%（含30%），中国节能承诺所认购的公司这次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起

  18个月内不得转让；如中国节能认购公司这次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持公司股份比例超过公司本次交易后总股本的30%，中国节能承诺所认购的公司这次募集配套资金发行

  的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份因这次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日

  公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若这次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将依据相关证券监督管理的机构的监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。

  关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士需回避表决。

  则》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：

  司同行业企业，符合《持续监管办法》第十八条规定及《重组审核规则》第八条的规定；

  —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

  第四条规定的议案》 公司董事会对本次重组是不是满足《上市公司监督管理指引第 9号—

  —上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司监督管理指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条的规定，具体如下：

  100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组没有办法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

  限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，杭州普捷将成为公司的全资子公司，公司将直接并通过杭州普捷间接持有大地修复 100%股权。

  利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  公司董事会对本次重组是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

  权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  及杭州普捷 100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督管理>

  第十二条规定情形的议案》

  ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经有关人员签字确认。

  并募集配套资金事项经向深圳证券交易所申请，于 2023年 4月 10日年 4月 7日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-042）。

  开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息公开披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

  同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议。

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-077、2023-089、2023-110、2023-115）。

  法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。

  开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息公开披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

  同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺补偿协议。

  市公司信息公开披露管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关规定法律、法规、规

  范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  市公司自律监管指引第 6号——停复牌》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。

  产协议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

  据经有权国有资产监督管理机构备案的资产评定估计结果，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

  议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项作进一步的约定。该等补充协议将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  市公司重大资产重组管理办法》及相关监督管理要求并经各方协商，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》与本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

  义务，公司已于 2023年 4月 21日与中国节能签署附生效条件的《股份认购协议》。

  进一步明确公司与中国节能在本次交易募集配套资金中的权利义务，公司拟与中国节能签署《股份认购协议之补充协议》，就这次募集配套资金的认购金额、锁定期等相关事项作进一步的约定。《股份认购协议之补充协议》将与《股份认购协议》同时生效。

  公司聘请北京天健兴业资产评定估计有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次重组的评估机构。天健兴业为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  按照国家相关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的真实的情况，评估假设前提具有合理性。

  次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评定估计工作依照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产真实的情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

  着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的真实的情况，本次评估结果公允。本次重组最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评定估计报告评估结论合理，评估定价公允。

  促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规，为保障中小投资者利益，董事会

  市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股盈利指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

  系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司经营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

  财务管理等各方面做规范，通过整合资源提升公司的总实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分的发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

  配的有关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

  发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事、高级管理人员就本次重组对即期回报摊薄的相关承诺如下：

  内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将承诺人与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  规定，且本承诺内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2023）第 110A026348号《中节能大地环境修复有限公司 2021年度、2022

  年 1-3月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评定估计有限

  本次重组选聘的资产评定估计机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

  审议批准。在这次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律和法规及深交所的相关规定做相应调整。

  符合有关规定法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  及支付现金购买资产完成后，中国节能及其一致行动人持有公司的股份比例为 29.71%，本次募集配套资金完成后，中国节能及其一致行

  动人持有公司的股份比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国节能及其一致行动人可能会触发要约收购义务。

  三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会批准中国节能及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司

  票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律和法规规定，结合公司实际情况，现对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

  议本次重组相关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知。